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《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》政策解答

《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》政策解答

1. 《国家外汇管理局关于印发<跨国公司外汇资金集中 运营管理规定>的通知》(汇发[2015]36 号,以下简称 36 号文) 发布实施后,新申请参加试点企业外债额度备案依据是 36 号文 件吗? 答:36 号文发布实施后,新申请参加试点企业的外债额度 备案依据是 36 号文。对于 36 号文发布前,已经按照当时文件要 求备案外债规模的,企业可不另行申请更改;企业申请更改的, 外汇局按照 36 号文备案。

2. 跨国公司申请外债额度时,应为净资产的 1 倍,还是 可以在净资产 1 倍以下的任何金额? 答:36 号文规定跨国公司外债总规模应小于(等于)净资 产的 1 倍(同时资产负债率不超过 75%)。据此,企业可以根据 实际需求,在该规模以下的任何金额内申请备案外债额度。已借 未还的外债计入该额度。

3. 36 号文件规定跨国公司外债总规模应当小于(等于) 净资产的 1 倍,外汇局备案该规模后,净资产发生变化还需调整 该规模吗? 答:跨国公司净资产增加超过 20%的,经主办企业申请,外 汇局可以根据企业申请为其调增外债总规模上限;跨国公司净资 2 产减少超过 20%的,外汇局应当为其调减外债总规模上限。主办 企业原则上应于每年 6 月末之前通过主办银行向外汇局提交上 一年度审计报告。分局跨国公司外汇资金集中运营管理牵头处室 原则上牵头负责此项工作,具体承办处室由分局根据实际情况确 定。

 4. 如何理解 36 号文规定参加外债比例自律管理试点的跨 国公司资产负债率不超过 75%? 答:此处资产负债率是跨国公司境内全体成员公司整体资产 负债率,不是某个成员公司资产负债率。分局为跨国公司办理备 案手续时,应审查全部境内企业的总体资产负债表,确保跨国公 司申请该试点时的资产负债率不超过 75%(此时单个成员可以超 过)。备案后,分局应按年度对跨国公司资产负债率进行评估, 跨国公司资产负债率超过 75%的,除非调整至 75%以下(或分局 集体审议同意并报总局),否则不得新借外债。主办企业原则上 应于每年 6 月末之前通过主办银行向外汇局提交上一年度审计 报告。分局跨国公司外汇资金集中运营管理牵头处室原则上牵头 负责此项工作,具体承办处室由分局根据实际情况确定。

5. 外债比例自律试点下,成员企业是否可以部分共享其 外债额度? 答:成员企业可以根据实际需求,将部分外债额度集中至主 办企业共享使用,部分自身留存使用。但主办企业与成员企业所 在地外汇局应及时沟通,确保监管有效,数据报送准确无误。

6. 如何理解 36 号文第四条第一款规定的境内银行通过国 际外汇资金主账户吸收的存款,可在不超过前六个月日均存款余 额的 50%额度内境内运用? 答:此条政策目的主要是优化国际外汇资金主账户功能,为 提高国际外汇资金主账户收益率、吸引跨国公司设立资金结算中 心等创造条件。银行在使用该项资金时,应建立完善的内控制度、 必要的技术手段等措施,确保业务符合该款要求,资金运用不超 过规定的比例范围。有关资金境内运用的途径、模式等,应当符 合现行外汇管理等规定。不进行境内运用的该账户资金由银行根 据实际情况,通过存放境外等方式进行必要隔离,做到分账核算、 内外有别、专项报告(国际外汇资金主账户余额为零的,不适用 上述要求)。

7. 主办企业为财务公司的,其在银行开立的国际外汇资 金主账户吸收的存款,能否按照 36 号文第四条第一款规定,由 财务公司在 50%额度内境内运用? 答:财务公司是在银行开立国际外汇资金主账户,36 号文 第四条第一款规定的境内资金运用主体是银行。

8. 如何理解 36 号文第四条第二款规定的境内银行通过国 际外汇资金主账户吸收的存款,可在前六个月日均存款余额的 10%比例范围内结售汇,相关头寸纳入银行结售汇综合头寸管理。 结汇资金如何保留? 4 答:首先,银行为客户办理该款规定的业务,应当先建立完 善的内控制度、必要的技术手段等,确保业务符合该款要求,不 超过规定比例。 其次,该款规定的“10%比例范围”是总量规模控制要求, 不重复计算作为基数的存款余额。新增存款余额可计入该规模。 再次,该款规定的“结售汇”主要是指结汇,购汇资金来源 限于该账户之前结汇资金,但结汇和购汇金额之和不得超过规定 的比例范围。相关结汇资金不得用于境内,通过开立国际资金主 账户子账户等方式封闭运作。银行办理此项业务应按照“了解客 户”、“了解业务”、“尽职审查”以及实需原则等审核交易真实性。 最后,该款规定的结售汇业务应当严格纳入结售汇综合头寸 管理,使用境内外汇市场价格。

9. 如何理解 36 号文正文第三条及附件第二十八条规定的 允许跨国公司资金集中运营 A 类成员企业经常项目外汇收入无 需进入出口收入待核查账户?该规定下 A 类成员企业还需开立 出口收入待核查账户吗? 答:A 类成员企业办理 36 号文规定的经常项目集中收付汇 和轧差净额结算业务时,外汇收入无需进入出口收入待核查账户, 也就没有必要开立该账户。但 A 类成员企业办理上述业务以外的 其他货物贸易外汇收入时,需按现行规定开立出口收入待核查账 户。

10. 对于跨国公司外汇资金集中运营管理试点企业办理集 中收付汇、轧差结算等经常项目外汇收支业务(含结售汇,下同), 银行如何进行真实性审核? 答:银行应严格按照“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查” 等原则(以下简称展业“三原则”)办理集中收付汇、轧差结算 等经常项目外汇收支业务,认真履行《外汇管理条例》第十二条 规定的真实性审核义务,以及 36 号文第二十一条规定。银行在 遵守上述规定前提下,可以自行决定审核真实、合法的合同、发 票等纸质单证或电子单证,银行和企业按规定留存相关凭证备查。 银行在办理异地业务、转口贸易、转卖等外汇收支业务时,应当 逐笔对合同、发票(含电子单证)、提单等货权凭证正本(复印 件)等进行真实性审核,确保有关交易具有真实、合法交易背景, 防范虚构贸易与外汇收支风险。 银行采用电子单证审核方式的,应在有关试点方案中予以说 明或在实施电子单证审核后书面备案主办企业所在地外汇局。银 行还应通过加强事后核查等,确保经常项目外汇收支具有真实、 合法交易背景。

11. 36 号文第八条有关国际收支规模 1 亿美元应如何理 解? 答:1 亿美元国际收支规模是指境内成员公司经常和资本项 下收支。跨境人民币收支规模可以折算为美元计入。

12. 国际、国内资金主账户是否可以在不同银行开立? 6 答:企业选择双账户结构(国内主、国际主同时开立)时, 原则上在同一家银行机构开立国际、国内主账户对应的账户,但 可以在多家银行(最多 3 家)开立多套类似账户体系。但如能确 保国内、国际资金主账户严格按照 36 号文件要求办理外汇业务 (含通过国内、国际资金主账户之间资金融出入额度等),也可 以开在不同银行。

13. 36 号文第十六条有关国内和国际外汇资金主账户透支 问题,是否仅局限于隔夜?透支有无额度限制? 答:跨国公司外汇资金集中运营管理中的账户透支应符合银 行经营惯例和国际通行规则,但透支时间应合理。36 号文未对 该账户透支进行额度限制。

14. 国际外汇资金主账户内资金是否可以做账户质押? 答:主办企业向境内机构借用贷款时,不得对国际外汇资金 主账户设立质押。

15. 国际资金主账户是否需缴纳存款准备金? 答:根据人民银行统一规定办理。

16. 参加跨国公司外汇资金集中收付汇及轧差结算的企业 是否必须是境内外成员公司?是否可以包括供应链上下游企业, 如境外非成员企业? 答:境内应为成员公司,境外可以是成员公司之外的其他交 易对手,如供应链上下游企业等。

17. 对于参加跨国公司经常项目集中收付汇的境内成员企 业,如成员企业向银行索要有关收汇凭证,银行如何办理? 答:在上述情况下,主办企业的合作银行应配合成员企业, 在收款凭证上的收款单位或附言的实际收款人载明(手工)成员 公司名称(也可应企业要求载明资金性质、金额等),目的是表 明有关收汇虽由主办企业集中办理,但该收汇是代成员公司办理。 2014 年 8 月,国家税务总局已发布第 51 号公告。

18. 36 号文第十九条有关外债签约登记,在首笔外债资金 入账前,提交的合同是否针对此笔外债?该合同是否应由成员企 业共同签订的一个框架合同,针对今后由境外成员公司划入国际 资金主账户资金的约定呢? 以后的资金入账,是否还需要做外债 签约登记手续? 答:首笔外债签约登记应在入账前完成,提交境内外成员之 间的框架性借款合同,之后如无重大事项变更,从境外成员公司 融入的资金,可以直接入账;如果外债资金来源于第三方或债权 人、币种发生变化,应在入账前逐笔到外汇局进行外债签约登记。

19. 外债账户资金是否可纳入国内外汇资金主账户进行集 中运作? 答:可以。根据 36 号文第十七条规定,国内外汇资金主账 户收入范围包括境内成员企业外债账户划入资金。参与集中的成 员企业外债账户有余额的,可纳入国内外汇资金主账户进行集中 8 运作。

20. 36 号文第二十二条规定,成员企业归集至主办企业国 内外汇资金主账户内的外商直接投资项下外汇资金(包括外汇资 本金、资产变现账户资金和境内再投资账户资金),以及来源于 国际外汇资金主账户的外债资金,是否可在审核真实性后直接支 付?还是必须意愿结汇后通过资本项目—结汇待支付账户对外 支付? 答:企业可自主选择结汇时按规定审核真实性后直接支付或 意愿结汇后通过资本项目—结汇待支付账户对外支付。

21. 对意愿结汇后资金使用的单据审核, 银行是否可自行 确定审核单据的一或两种以上?如合同,或发票(必要时进行网 上发票核查), 或支付清单。 答:银行应按照真实性原则和“展业三原则”,审核相关单 据办理支付。

22. 如果成员企业不在国内外汇资金主账户内对直接投资 项下的资金进行结汇,退回原直接投资项下账户(属于资金池内 账户)进行结汇,是否仍享受意愿结汇? 答:退回成员公司直接投资项下账户进行结汇,享受意愿结 汇。

23. 第二十二条有关意愿结汇。企业和银行是否有真实申 报和审核国内外汇资金主账户内资金性质以便办理后续结汇手 9 续的义务? 答:有义务。企业有义务如实披露资金性质;银行应对企业 申报进行相应审核,确保资金性质的准确性。

24. 外商直接投资项下外汇资金、外债资金结汇进入主办 企业的结汇待支付账户后,是否可以在境内成员企业间统一调度 使用? 答:主办企业结汇后,人民币资金可以在境内成员企业间 统一调度使用。

25. 直投项下资金、外债资金实现意愿结汇后,所得人民 币是否可以存定期或者购买理财产品? 答:直投项下资金、外债资金意愿结汇后,可以存定期、购 买保本型理财产品。

26. 国内外汇资金主账户中除通道资金以外所涉外汇账户 的境内资金收入,是否需要进行境内收入申报? 答:国内外汇资金主账户除通过国际外汇资金主账户划转外 的境内收入管理信息、交易性质等,无需再进行境内收入申报, 可通过对应的境内支出申报数据中的收入方账号匹配查询。前提 条件是收入方账号一定要填写准确,并及时报送了相关开户信息。

27. 试点企业对经常项目集中收付款或轧差净额结算中的 还原数据进行国际收支统计申报时,“账号”栏目应填写国内外 汇资金主账户账号,还是相应成员公司自身账号? 10 答:填报国内外汇资金主账户账号,即集中收付款或轧差净 额结算时主办企业的实际收付款账户账号。主要考虑试点业务监 测和报表统计均基于国内外汇资金主账户和国际外汇资金主账 户开展,经常项目集中收付款或轧差净额结算还原数据申报使用 国内外汇资金主账户便于业务监测。

28. 对于总部在境外的跨国公司,36 号文要求跨国公司提 供的对主办企业《授权书》、《跨国公司外汇资金集中运营管理业 务办理确认书》等是否可由跨国公司中国区总部签署? 答:可以。

29. 金融控股公司、资产管理公司等是否可以参加试点? 答:36 号文第八条等明确了参加试点的跨国公司条件,包 括有真实业务需求、上年度外汇收支规模超过 1 亿美元、近三年 无重大外汇违法违规行为等。金融控股公司、资产管理公司等符 合上述条件的,可以参加试点。

30. 如何理解第三十八条中的单一企业集团? 答:单一企业集团是指要么仅有境内成员公司,要么是仅有 境外成员公司的企业集团,虽然不符合在境内外均有成员企业的 跨国公司概念,但仍可以按 36 号文办理相关业务。

31. 第三十八条规定“跨国公司资金集中运营管理框架下 委托贷款,应遵守有关境内外汇贷款管理规定,无须开立并通过 实体外汇账户办理相关业务”,这里实体外汇账户指的是什么? 11 答:这里实体外汇账户是指汇发[2009]49 号文中的外汇委 托贷款专户或外汇委托贷款子账户,企业和银行可根据管理需求 视情况决定是否开立外汇委托贷款专户。

32. 跨国公司有 AB 二家境内成员企业,其中 A 公司有收汇, 要结汇,而 B 公司只有人民币,需要购汇后付汇,问跨国公司是 否可以直接内部相抵后,向银行提出差额部分的结汇或购汇的申 请? 答:除非主办企业经批准获得结售汇业务资格,否则不得办理。


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